一天，乌龟在森林中散步，恰好一只狮子饿了，找不到食物。狮子看见乌龟，心里美滋滋的，于是，一下子向乌龟扑去，幸好乌龟把头和四肢缩进了壳。因为乌龟壳太坚硬，狮子的牙被咬的尽光。这时，乌龟伸出头和四肢，说：“这下子你知道我的厉害了吧！”狮子怒气冲冲地说：“今天不吃了你，我誓不罢休。”话音未落，狮子就向着乌龟猛扑过去。乌龟见狮子气势汹汹，迅速地把头和四肢缩进了壳里，从山上滚下了山坡。
滚呀滚呀滚呀……忽然前面有一头大象走了过来，乌龟用眼睛看着大象。它眼睛一亮，主意来了。乌龟滚到大象的身后，大象没注意到，只注意到了狮子。它认为狮子是来找自己打架的。这时，狮子见大象情绪不对，撒腿就跑；大象也一路追来，追到了猎豹家。猎豹也认为狮子是跑到自己家门口打架；于是，猎豹也逼向狮子。狮子现在是无路可逃了，当大象和猎豹向自己攻来时，它快速一闪，大象和猎豹撞在了一块。
狮子趁大象和猎豹相斗时，准备找小乌龟算账。于是，狮子找呀找，找呀找……
这时，狮子听见乌龟在湖里得意洋洋地喊着：“来呀，胆小鬼狮子，来抓我呀！”
狮子不顾一切地向小乌龟扑去，可是，却被淹死了。
这场狮龟相斗，表面看是狮子必胜，但它却输在了小乌龟的手上。