在明代时期，昆曲脸谱开始形成，并一直保留了下来，这一特殊的化妆形式对全国其他各地剧种有着直接或间接的影响。在戏剧舞台上，昆曲脸谱可以说是最古老的一种，虽然后来的样式与色彩与明代的情形有许多不同，但毕竟还是衣钵相传，比较接近。
昆曲脸谱的特点是简洁朴素、活泼明朗，富有装饰趣味，并且综合了写实与象征、图案化与漫画化等表现手法，在构图、色彩和线条等方面具有独特的艺术风格。通过脸谱，可以恰当地表现剧中人物形貌特征和性格特点。
昆曲的净、丑等行当具有丰富的脸谱，就是在生、旦等行当中，也有少数角色采用了脸谱，都很有特色，如生角孙悟空和旦角钟无盐的脸谱。
昆曲脸谱颜色基本用红、白和黑三色，继承了元代戏曲的固有传统，如《蕉柏记》中宋朝名将呼延灼的脸谱就注明了净、黑脸，还有《目连救母》的扮黑面赵元帅等。
属于神仙鬼怪的脸谱，除红、白和黑三色，更用蓝、绿和紫等色，图案性很强，且有恐怖感，和一般净或丑的脸谱有严格区别，十分具有文化特色。