从表面上看，蒂姆(巴里·沃森)是一个非常正常的年轻人。他有一份非常体面的工作，和女友杰西卡(特里·姆塞特饰)关系也很好。但是从小到大，一种深深的恐惧一直困扰着他，现在越来越强烈。蒂姆八岁的时候，一件可怕的事情发生了。那时候每次睡觉前，父亲总会给他讲个故事，很惊险。虽然妈妈讨厌这个故事，但蒂姆和爸爸确信，当夜晚爬上来时，他的卧室是相当安全的。直到一个可怕的夜晚，躺在床上的蒂姆才亲眼看到，父亲被吸进了黑暗的壁橱，再也没有回来。蒂姆害怕有一天“噩梦”又会回来，像以前一样夺走他的一切，所以他一直在悄悄地想办法对付这个恶魔。他不让自己的公寓有任何阴暗的角落，当然不可能有衣柜，甚至连床都紧贴地面，不给噩梦藏身之地。但这一次他不得不离开这个安全地带，和女朋友一起去她父母家过感恩节。从这一刻起，一切都变了。躺在女朋友家的客房里，蒂姆不安地睡着了。他梦见了分居的母亲，出了一身冷汗，蜷缩在卧室的地板上。杰西卡试图安抚他，但无济于事，他变得越来越害怕。这时，他的电话突然让他想起了母亲去世的噩耗。蒂姆不得不再次面对所有恐惧的摇篮。他不得不回到他度过童年的老房子——一座年久失修的维多利亚式哥特式建筑，和叔叔迈克(菲利普·戈登饰)一起打理一切。葬礼后，蒂姆参观了儿童精神病院，在那里他接受了长时间的治疗。他的前主治医生告诉他，为了根除他的恐惧，他必须在他的老房子里度过一个晚上，独自面对一切。蒂姆试图放松自己，在与童年好友凯特(艾米丽·德沙内尔饰)的聚会后，他确信一切都在控制之中。但当他翻出老照片，想起可怕的过去，所有的恐惧又来了。他确信困扰他的魔鬼一直在暗中伺机而动。蒂姆变得越来越不理智，对周围的一切都抱有幻想，但没有人能救他或他们。他爱的人开始消失，他的生活再次陷入可怕的噩梦。他知道只有一个办法可以阻止这场噩梦，那就是一劳永逸地解决这场该死的噩梦。这时，神秘的小女孩弗兰妮(斯凯·麦科尔·巴图西克饰)出现了，只有她理解并愿意分担蒂姆的恐惧。弗兰妮过去常常出现在他母亲的葬礼上。这个小女孩和蒂姆有很多共同之处，她是为数不多的看过噩梦的人。在Franny的鼓励和建议下，Tim决定勇敢面对噩梦。但当他得知小女孩几年前失踪后，一切又开始模糊。他不知道该相信谁，也不知道如何区分真实和虚幻