隋文帝杨坚继位之后，对国家实行了一系列的政治改革，经济上发展很快，国家呈现出一派欣欣向荣的景象。军事上，由于继承了前朝的强大军力，又经过不断的武力扩充，军事实力已经对南朝形成了碾压。这是隋灭陈的主要因素。
相反的，陈朝的君主这个时候，却整天沉溺美色之中，对北朝的军事动态毫无半点备战之心。陈朝后主陈叔宝，整天与每人张丽华、孔贵妃一起研究诗词歌赋，徜徉于声色犬马之中。陈叔宝是一个在文学上很有造诣的人，整天花天酒地，与文采深厚的大臣或嫔妃一起，整天吟诗作赋，唱着“玉树后庭花”这样的靡靡之音。这样的君主，自然对朝政是懈怠的，更不用说整军备战了，导致陈朝整个国家实力，迅速下降。见到这样的主，隋朝的君主隋文帝杨坚，自然是心里乐开了花。
公元589年，杨坚派遣自己的儿子杨广与大将军韩擒虎一起，率军攻打陈朝。一举拿下陈朝的多花个州县，直到兵临国都建康城下的时候，陈后主陈叔宝才猛然醒悟，可是为时已晚。经过激战，隋军迅速占领建康城，大肆搜掠一番后。居然在陈朝的皇宫，没有发现陈朝皇帝陈叔宝。在严厉的将令下，士兵们不敢怠慢，仔细搜寻。终于在皇宫的一口枯井里，发现了异常。
最后，士兵们以投石夺命相威胁，陈后主才急忙投降。隋军将士使劲拉，都拉不动，以为这陈后主是一个大胖子。后来，几个人一起用力，拉上来的时候，才发现：原来与陈后主一起躲在井中的还有孔贵妃和美人张丽华。随后，这口井也被称为胭脂井。