2002年夏天上映的《蜘蛛侠》，全球票房8.2亿美元，成为美国电影史上第五大重量级“炸弹”。《蜘蛛侠》是根据漫画《蜘蛛侠》改编的，该漫画由史蒂夫·迪克绘制，斯坦·李编译，并于1962刊登在漫威漫画杂志上。自这一期杂志出版以来，全世界掀起了一股蜘蛛侠热潮，蜘蛛侠也因此成为历史上最经久不衰的超级英雄。
《蜘蛛侠》续集势在必行，山姆·雷米深感延续死忠粉丝持续热情的责任。漫威漫画的艺术家们不断创造精彩的故事情节，所以做出选择出现在荧幕上并不难。如果说第一部《蜘蛛侠》是基于忠于原著的原则，那么在续集中，创新就是创作者最重要的问题。
此外，制片人阿维·阿拉德希望原著剧组能在续集中再次合作，而不仅仅是托比·马奎尔。
纽约的天空
影片于2003年4月12日在纽约开拍，在曼哈顿、布鲁克林和皇后区拍摄了近三周。在这部电影中，有更多真实的建筑和街道。随着技术的发展，视觉设计师和美术设计师可以更好地将真实建筑和CG建筑结合起来。
即使他在纽约市拍摄，雷米仍然不满足于现状。他希望在展示纽约城市景观的同时，他能获得一些不同的东西。艺术设计师尼尔·斯皮萨克(Neil Spisak)应雷米的要求重新调制了一个色调，渲染了整个城市，让纽约不再是实际意义上的纽约，当然也不是想象中的世界。Spisak浓缩浓缩了纽约市的整体感觉。观众在看电影的时候，会觉得这应该是蜘蛛侠生活的世界。
在第一部《蜘蛛侠》中，纽约高楼之间的快速跳跃是最惊险的场景之一。在续集中，剧组最大限度地使用了“Spydercam”摄像装置。他们在一栋高层建筑的顶部悬挂了一根电缆，电缆上固定了一个特殊的摄像机，并通过遥控器控制摄像机的俯冲和快速上升，从而完美地捕捉到蜘蛛侠在空中敏捷弹跳的惊险画面。
人工码头
在纽约拍完之后，剧组回到索尼在洛杉矶的工作室进行拍摄。其中最大的工程是章鱼博士中的船坞实验室，花了技术人员15周的时间建成。这个布景的空间大约60英尺宽，120英尺长，40英尺高。以一个大水箱作为基础建筑，后期会用CG、微缩技术等电影技术进行装饰。当影片进入后期制作时，会将纽约市的背景加入到码头中，而为了让码头体现出更真实的效果，水槽底部隐藏了一个造波器。
机械天线
阿尔弗雷德·莫利纳(Alfred molina)不仅扮演好章鱼博士，还学会了与四只没有生命的触须和谐相处。章鱼博士的触须精致而细致，但这也意味着Maurines要像章鱼博士一样调整自己所有的动作和姿势。Maurines，Remy，木偶操作员和Edge FX软件公司的设计师一起排练了几个月，最终算出了机械天线的复杂运动轨迹。
章鱼博士的触手重量在75磅到100磅之间，视剧情要求而定。这些触手都是关节式的，完全伸展时可以达到13英尺。每个天线由76个部分组成。天线的主要接头都是手工做的，还需要手工上色。如果所有的天线首尾相连，它将超过20层楼高。