卡梅隆甚至为这部电影写了剧本和对白，受到了斯坦·李的高度赞扬。这个剧本流传到了网上，后来被托尼·马奎尔版的蜘蛛侠导演萨姆·雷米借用。可以说他是按照卡梅隆的剧本在拍蜘蛛侠。
好莱坞这么厉害的导演，也没能拍出自己喜欢的角色的电影。为什么？
理由四:剧情
他的剧情包含了太多R级元素。比如皮特偷看玛丽·简换衣服，两人光天化日之下在布鲁克林大桥上砰砰乱撞，皮特满口脏话等等...看来李也是这样。
原因三:预算
卡梅隆在拍完自己的代表作《终结者2:审判日》后，准备了《蜘蛛侠》。当时他的拍摄预算是6543.8亿美元。《真实的谎言》和《泰坦尼克号》的预算分别达到6543.8亿美元和2亿美元。但卡洛克工作室只愿意给他5000万的预算拍蜘蛛侠(估计片方也不看好这个题材)。
剧本包括蜘蛛侠大战睡魔和电光人，以及在美国世贸中心顶层的一系列镜头。5000万远远不够。...
原因二:选角
即使以现在的眼光来看，这个阵容也不差，何况是90年代。但所有这些决定都遭到了影片的反对:
奥地利壮汉阿诺德·施瓦辛格主演的《章鱼博士》；
《终结者2》中的约翰·康纳饰演爱德华·弗兰(他现在看起来有点受不了了)饰演彼得·帕克；
莱昂纳多·迪卡普里奥饰演绿色恶魔诺曼·奥斯本；
德鲁·巴里摩尔扮演格温·史黛西；
李饰演Bug的老板乔纳·詹姆森；
原因1:版权
以上三个原因其实都可以解决，但是版权成为了最大的障碍。
上世纪90年代，漫威漫画濒临破产，其著名角色的版权成为众多厂商争夺的对象。卡洛克工作室不愿意和其他竞争对手争夺蜘蛛侠，因为它手握泰坦尼克号。
有些厂商甚至起诉漫威漫画侵犯版权(真的是铺天盖地)。1996漫威漫画从破产中恢复过来后，他出了一部分钱送走了这些厂商，然后开始出售自己的角色的拍摄权，以求生计。这也让卡梅伦的计划彻底画上了句号。
由于狮门影业米高梅公司收购的盗版电影《割喉岛》亏损数千万美元，卡洛克工作室破产。多年后，索尼以超过20亿美元的价格获得了5部蜘蛛侠电影的拍摄权。