张士诚，小名叫“九四”，是泰州（今属江苏）白驹场亭的人。有三个弟弟，都是靠用船运盐为生，靠着走私谋取不法利润。（张士诚）非常轻视财富而喜欢施舍，深受朋友的喜爱。曾经卖盐给一些富户，经常遭受他们的欺凌和侮辱，有的甚至不给钱。其中元军的弓箭手丘义对张士诚欺压凌辱得尤其厉害。张士诚非常愤怒，就带领着几个弟弟和壮士李伯升等十八人杀死了丘义，顺带着把那些平时欺压他们的富户们也都杀掉，放火烧了他们的住宅，然后到旁边州的盐场，招募一些青年人当兵。当时，在盐场干活的盐丁们正嫌工作太苦太累，于是***同推举张士诚为首，攻下了泰州。高邮府的知府李齐招降了他们，但是他们不久又叛逃出去，杀掉了行省参政赵琏，同时攻取了兴化，在德胜湖（江苏兴化附近）集结，有一万多人。元朝廷派人拿着“万户”的委任状去招降他们，张士诚嫌官太小，不接受。他用欺骗手段杀死了李齐，偷袭占据了高邮，自称“诚王”，国号“大周”，年号“天佑”。这一年是元顺帝至正十三年（1353）。
第二年，元朝的右丞相脱脱统领大军前来征讨张士诚，屡次打败他们，围攻高邮，已经攻下高邮的外城，而且毁坏了它。但是，就在高邮城快要被攻破的时候，顺帝听信谗言，撤销了脱脱的兵权、官爵，另派将军取代了他。张士诚趁机反击，元兵溃败撤军，于是张士诚再度振兴起来。过了年，淮东一带发生饥荒，张士诚就派他的弟弟张士德从通州（今属江苏）渡过长江进入常熟。
至正十六年二月，张士诚攻陷平江（今江苏苏州市），接着又攻陷湖州、松江及常州等路（均属江苏）。他把平江（苏州）改为隆平府，张士诚从高邮迁都到这里。就以承天寺为办公场所，盘腿坐在大殿中，在梁上射三箭作为标识。这一年，朱元璋也攻下集庆（今江苏南京），派遣杨宪向张士诚传达友好的意思。在给张士诚的信中，朱元璋写道：“过去（东汉初年），隗嚚（注意，是隗“嚚”（yín），不是隗“嚣”）在（今甘肃）天水称雄，现在足下也在姑苏（苏州）称王，事势相等，我十分为足下高兴。与邻邦保持友好，各自安守辖境，这是古人崇尚的美德，我心里十分仰慕。希望今后我们能够互通信使，不要被谗言所迷惑，致使产生边界纠纷。”张士诚收到朱元璋的信，扣住杨宪，也不回信。后来竟然派遣水军进攻镇江，结果被徐达在龙潭击败。朱元璋随即派徐达和汤和攻常州。张士诚派兵来援救，大败，损失了姓张和姓汤的两员战将，这才写信求和，请求每年送给明军粮食二十万石，黄金五百两，白金三百斤。朱元璋回信，限令他放回杨宪，每年只要送五十万石粮食就行了。张士诚又不搭理了。
早先张士诚攻下平江（苏州），随即就派兵攻嘉兴（今属浙江）。结果当地驻军元朝的守将、苗族大帅杨完者多次打败张士诚的军队。于是他派张士德绕道攻破杭州。杨完者回兵救援，张士德又吃了败仗，逃了回来。次年，朱元璋派耿炳文攻取长兴（属浙江），徐达攻取常州，吴良等攻取江阴（均属浙江），张士诚的军队西面、南面都被堵住，势力逐渐衰落。不久，徐达率兵攻下宜兴，然后进攻常熟。张士德迎战失败，被前锋赵德胜活捉。张士德，小名叫九六，善于打仗，有谋略，能得将士的喜欢，浙西地区都是他打下来的。张士德被捉住后，张士诚非常郁闷。朱元璋想留在张士德来招降张士诚。张士德派人偷偷地给张士诚送信，叫他投降元朝。于是张士诚就决定请求向元军投降。江浙行省右丞相达识帖睦迩将此事报告给朝廷，元朝廷封张士诚为太尉，他手下的文武官员都按级别封了官。张士德押送到金陵（南京）以后，拒绝进食，最后饿死。张士诚虽然不再称王，但是，仍然和以前一样拥有武装和土地。达识帖睦迩在杭州与杨完者有矛盾，私下里召来了张士诚的军队。张士诚派史文炳偷袭杀掉杨完者，就占据了杭州。顺帝派人向张士诚要粮，赐给他龙衣和御酒。张士诚从海上往大都送粮十一万石，每年都送这么多。这样，张士诚更加骄横，让他的部下歌功颂德，要求元朝廷封他为王，元朝廷没有答应。
至正二十三年（1363）九月，张士诚干脆又自立为吴王，尊他的母亲曹氏为王太妃，按照王的身份地位设置属官，在城里另外建造了府第。他让弟弟张士信为浙江行省左丞相，把勾结他袭击杨完者的达识帖睦迩囚禁在嘉兴。元朝廷再来要粮食就不给了。他手下有个参军叫俞思齐，字中孚，泰州人，劝谏张士诚说：“过去我们是‘贼’的身份，当然可以不给大都送粮，现在是元朝的臣子，怎么可以不进贡粮食呢？”张士诚大怒，去推桌案，结果扑到在地。俞思齐看劝不动他，就装病逃走了。那时，张士诚占据的地盘，南到绍兴，北超过徐州，到达济宁的金沟，西边占据汝宁府（河南汝南县）、颍州（安徽阜阳）、濠州（安徽凤阳东北）、泗州（江苏盱眙），东边直到大海，纵横两千余里，带甲的将士数十万。以弟弟张士信和女婿潘元绍为心腹，以左丞徐义、李伯升、吕珍为爪牙，以参军黄敬夫、蔡彦文、叶德新等人为智囊团，以元朝的学士陈基、右丞饶介掌管秘书工作。他还喜欢招揽宾客，所赠送的车马、居室、家具之类很多。那些侨居在杭州和当地贫穷无依靠的人都争着来投靠他。
张士诚的为人，表面上寡言少语，好像很有器量，但是内心里并没有远大的志向。占据吴地（今江苏南部地区）以后，这一带很多年都没有战事了，因此人口多，经济也很繁盛，张士诚就逐渐变得奢侈、骄纵起来，不想过问政务。他的弟弟张士信、女婿潘元绍更是贪婪敛财，金玉珍宝和古代的书法名画，都是堆满了屋子，天天唱歌跳舞使自己高兴。他手下的将帅们也拖拖拉拉不肯服从命令，每当有战斗，都在那儿装病，索要大量的田宅、封赏高官，然后才肯出兵打仗。刚到军中，就拉来大量的丫环、小妾、乐器，在前线吹拉弹唱，或者就招揽那些能说会道的游谈之士，赌博、踢球，都不把军务放在心上，到打了败仗、失去了地盘，张士诚也一概不去过问。过后不久，还是让他们领兵打仗。从上到下都是这样嘻嘻哈哈，贪图享乐，直至最后灭亡。
朱元璋的地盘就在张士诚的旁边。张士诚多次派兵进攻常州、江阴、建德、长兴、诸全，都没有取胜，只好退回；而朱元璋派邵荣攻湖州，胡大海攻绍兴，常遇春攻杭州，也没能攻下。廖永安被张士诚俘虏，谢再兴叛变投降张士诚，正赶上朱元璋与陈友谅相持不下，也没有能力管张士诚的事。陈友谅也派人约张士诚夹攻朱元璋，但是张士诚想当个旁观者，表面上答应了陈友谅，最后还是没有行动。等到朱元璋攻下武昌，消灭了陈友谅，率领军队回到南京，就命令徐达等人谋划攻取淮东地区，先后打下泰州、通州（江苏南通），包围了高邮。张士诚派水军从长江逆流而上，救援高邮。朱元璋亲自率领军队击退了张士诚的水军。徐达等人于是拿下高邮，夺取淮安，淮北一带都落入明军的手中。于是到平江（苏州）发布檄文，罗列了张士诚的八大罪状。徐达、常遇春帅兵从太湖挺进湖州，张士诚的军队迎战于毘山，又战于七里桥，都被打败，于是就围攻湖州。张士诚派朱暹、五太子等率领六万人前来救援，驻扎在旧馆，外围筑五座大砦防备敌人。徐达、常遇春在外面筑了十座大砦包围了他们，切断了敌人的粮道。张士诚知道事情紧急，亲自督兵来迎战，在皂林被打败。他手下的将军徐志坚败在东迁，潘元绍败在乌镇，所有的山水陆寨都被攻破，对旧馆的救援道路都被截断，五太子、朱暹、吕珍都投降了。所谓“五太子”，是张士诚的养子，短小精悍，能平地跃起一丈有余，又擅长游泳；吕珍、朱暹都是善战的老将，这时候都投降了。徐达等把他们投降的消息通报湖州，湖州守将李伯升等投降，献出城池。嘉兴、松江都相继投降，潘原明也把杭州献给了朱元璋的将军李文忠。
至正二十六年十一月，朱元璋的大军进攻平江，在城外筑起长长的战壕围困他。张士诚坚守数月。朱元璋派人送信招降他，信上说：“古代的豪杰，以敬畏天命、顺应民心为贤，以保全自身和家族为智，就像汉代的窦融、宋朝的钱俶，都是这类人。你要好好想一想，不要自取灭亡，让天下人笑话你。”张士诚还是不回信。多次突围决战，没有一次胜利。李伯升知道张士诚已经非常困窘了，就派手下贴心的说客翻墙进城，说服张士诚说：“当初您所倚仗的，就是湖州、嘉兴、杭州这些地方，现在都失去了。您独力坚守这座孤城，恐怕城里出现变故，您虽然想死，只怕都死不了。不如顺应天命，派使者到金陵去，把您归顺投降以拯救百姓的意思传达过去，然后打开城门，着便装等候朱元璋的命令，应该封您个万户侯不成问题。再说，您现在的地盘，就好像赌博，得到的是人家的东西，然后再丢掉，于您又有什么损失呢？”张士诚抬头看了他很久，说：“让我想想。”于是辞去来人，但是还是不肯投降。张士诚过去有特种兵号称“十条龙”的，都是骁猛善斗，每到打仗的时候，他们就披着银铠、穿着锦衣，出入阵中，到这时也都战败，掉到万里桥下淹死了。最后，丞相张士信被炮弹打中，死了，城里边人情汹汹没有愿意固守的。至正二十七年九月，城破，张士诚纠集剩下的将士，与明军在万寿寺东街激战，这些人都四散奔逃，剩下张士诚孤家寡人，心慌意乱地跑回自己的府第，关上门去上吊，他以前的部将赵世雄把他解救了下来。大将军徐达多次派李伯升、潘元绍等劝谕他，张士诚闭上眼睛不肯讲话。众人把他抬出葑门，送到船上，他就不再进食，到了金陵，到底还是上吊死了。死时四十七岁。朱元璋命人买棺材埋葬了他。
张士诚被包围的时候，问他的妻子刘氏说：“我马上就要死了，你们怎么办？”刘氏说：“您不用担心，我一定不会辜负你的。”她在齐云楼下堆上柴草，城破的时候，把张士诚所有的小妾都赶上楼，命令养子张辰保放火焚烧齐云楼，自己也上吊死了。张士诚有两个年幼的儿子藏在民间，后来不知道下落。
先是，黄敬夫等三人在张士诚政权当政，当地人知道他们必然会失败，有“黄菜叶”的童谣传唱，最后都应验了。注：“黄菜叶”—— 张士信为丞相，宠信三个奸臣：黄敬夫、蔡彦文、叶德新，他们专会吃喝玩乐，阿谀逢迎，又会坑害老百姓。吴人都戏谑地称他们为“黄菜叶”。后来朱元璋诛灭张士诚，抓住这三个坏蛋杀掉，把他们的尸首挂在竹竿上让风吹干。当时人编了十七字谣（现在叫“三句半”）：“丞相做事业，专用‘黄菜叶’。一朝西风起，干瘪。”