1940年6月5日，300万德军开始实施攻占法国的“红色方案”。从整个战役态势看，法国灭亡是迟早的事，摆在法军统帅部面前的，要么继续抗争下去，要么寻找一个更体面的投降方式。当然，被吓破胆的贝当等人更趋向于投降与和谈。
远在英吉利海峡对面的丘吉尔，自然不愿看到盟友就这么轻易放弃，也在做着最后的努力。但在德军的打压下，尽管他苦口婆心劝告法国人抗战到底，但对方坚称败局已定，唯有投降一条路。此时，他们考虑更多的是，如何避免二次伤害。
德军的进攻目标十分明确。
针对惊慌失措、坐以待毙的法军，占据绝对优势的德军，并没有什么缜密的战术，他们要做的就是不断地推进、推进、再推进，直到对手“俯首称臣”为止。不过，德军在确定目标上还是十分明确的，而且是必须占领，这又是为什么呢？
首先，巴黎作为法国首都，德军曾两次差点攻克，可以说是德国人心目中“最大的遗憾”，特别是在这里屈辱地接受一战战败，以及严苛的《凡尔赛和约》。为此，攻占巴黎是德国上下盼望已久的事情，自然也是德军进攻的首要目标。
为尽快攻克巴黎，德军A、B集团军群从东、西两方向进行夹攻，旨在速战速决。然而，法国政府面对德军，不仅没有任何反抗措施，反而宣布巴黎为“不设防城市”。德军未费一枪一弹占领巴黎，让德国民众欢呼雀跃，民族自豪感油然而生。
其次，凡尔登因一战残酷的“堑壕战”而出名。在这里，德、法两国进行了一场破坏性最大，时间最长的战役，随着法军胜利，德军的进攻势头从顶峰跌落，成为一战的转折点。可以说是德军官兵们“心中永远的痛”，“ 欲除之而后快”。
德军最高统帅部决定由古德里安承担了此项任务，第19装甲军在他的指挥下，突破法军防线，一路长驱直入，犹如无人之境，凡尔登很快沦陷。古德里安的坦克集群，又马不停蹄地进抵到瑞士边境，彻底关闭了法军试图逃亡瑞士的大门。
另一个目标就是，法国人引以为傲的马其诺防线。它不仅成为德军无法逾越的屏障，更是法军实力的最高象征，攻克它，可以彻底地摧毁法国人的斗志。在德军C集团军群和古德里安的合击下，25万守军很快放下了武器，举手投降。
面对颓势，丘吉尔仍在努力着。
1940年6月10日，隆美尔的装甲师已经攻到距离巴黎50公里处，法军已是最后的挣扎了。雪上加霜的是，这一天，意大利向法国、英国宣战，从阿尔卑斯山进攻法国。眼看法国岌岌可危、大势已去，但海峡另一边的丘吉尔并不打算放弃。
第二天，丘吉尔在12架战斗机的掩护下飞往巴黎。这是他自担任战时首相一个月的时间内，第4次到法国，尽管随时可能成为德军
战斗机的攻击目标，但依然坚持到法国，商量盟军继续抗战的问题。难道，他的“热衷”背后，还有什么隐情吗？
一是，盟军33.5万部队撤往英国，这对丘吉尔来说多少是个安慰。但兵不斗志，武器缺乏，让他对保卫英国没有太多的信心。于是，他坚持在法国的战役，可以充分发挥桥头堡的作用，减缓英国的压力，最起码为英军争取更长的准备时间。
二是，就算法国灭亡，敌后抗战、游击战也将是一支不容忽视的力量，不仅分散德军对英国的注意力，甚至牵制一部分德军，分担一些英军的压力，而且对整个反法西斯同盟来说，是一个不小的鼓舞。也就是说，继续抗争下去，对英国有利。
更重要的一点，他希望法国海军能前往英国，与皇家海军一道担负起海峡的制海权。尽管英国有英吉利海峡这道天然屏障，但空军的实力明显不具优势，那么增强海军的实力就显得尤为重要，有了法国海军的支援，守卫本土的信心会更大。
然而，法国政府充斥着失败情绪。尽管丘吉尔苦口婆心的相劝，但他们似乎更关心法国向哪里迁都，如何不被德军俘虏，甚至贝当、魏刚等人提出要么停战、要么签订合约。总之，除了戴高乐将军支持游击战外，没有人再想抗争下去。
丘吉尔见法国投降决心已定，只好无可奈何地回国。他前脚走，后脚贝当等人宣布巴黎为“不设防城市”，并将法国政府迁往图尔。6月13日，不甘心的丘吉尔第5次前往法国做最后的努力，并表明英国将抗战到底的决心，但没人愿意听这一套。
法国投降，德国“以其人之道，还治其人之身”。
1940年6月13日，丘吉尔眼看着法国投降的决心已定，提出希望将在法国俘获的400多名德军飞行员交给英国看管。原来，深谋远虑的丘吉尔意识到，一旦法国投降，这些俘虏将重新驾驶战机继续对付英国，这对英国来说是个不小的隐患。
让他失望的是，虽然法国政府表示同意，但第二天，德军就未放一枪进入了巴黎，法国政府从图尔撤往波尔多，并向德国提出了停战请求。换句话说，此时的400多名德军飞行员，成了贝当等人“献媚”的宝贝，无论如何也不可能交给英国人了。
巴黎的沦陷，对德国人来说是“一个伟大的日子”。在一战中，德军曾两度逼近却失败而归，如今未放一枪占领巴黎，喜悦之情可想而知。更让他们高兴的是，在法国政府的干预下，严令民众不得反抗，德军得以在凯旋门举行盛大的阅兵式。
这不仅是对法国人的羞辱，更是自德国接受《凡尔赛和约》制裁以来，德意志民族最想看到的一幕，但德国显然未放弃报复法国的想法。在他们看来，最解气的方式，就是“以其人之道，还治其人之身”，德国人经历的痛，法国人也要经历。
首先，一战时德国投降签字的“福熙车厢”被重新拉出，在这里德国接受了法国人的投降，并拉回德国巡游，这对法国人来说，可谓是“羞辱到家了”。消息传回德国，国内沸腾了，人们纷纷自发上街祝贺，民族尊严得到了空前满足。
其次，德国重新拿回阿尔萨斯和洛林地区，并将法国一分为二，德国占领了其最富庶的地区，以及整个大西洋沿岸地区，而德军所有的“吃喝拉撒睡”都由维希政府买单。也就是说，法国不仅成为一个内陆国家，而且还要支付占领军的费用。
更重要的一点，在法国南部建立的维希政府和当初的德国一样，只能保留10万人的部队。可见，德国对法国实施了比《凡尔赛和约》更严苛的制裁，一战后，过着憋屈生活的德国人终于扬眉吐气了一把，他们更加疯狂地追随着元首。
而作为法国人骄傲的马其诺防线，矗立在法德边境上成了彻彻底底的摆设，它不仅暴露出法国军事思想的短视，成为二战中法国人不折不扣的遮羞布；而且其“完全防御”的建军思想，成了因循守旧、墨守成规的典型，并沦为国际大笑话。