狮子和大象要进行一场比赛，可是狮子害怕大象的长鼻子，和尖尖的象柱，狮子一直不敢动手。
终于，有一天，它想出了一个诡计……
狮子壮着胆子跑到大象那里，假惺惺地说：“大王，我今天要让位了！您才是真正的森林之王啊！”大象听了，心中不免有些得意。狮子趁机又说：“可是您知道吗，大家都在议论您呢！”
大象听了，顿时紧张起来，催促狮子快说。狮子暗地里偷笑。它假装担忧地对大象说：“大家都在笑话您，说您长得太难看，那么长的鼻子，两颗牙还露在外面。如果让您当了森林之王，会给我们森林王国丢脸的！”
大象听了，着急地问：“那，那该怎么办呀？”
狮子故意做出一副正在思考的样子，然后挠挠头说：“这个吗，我倒是有个主意，只怕大王您……”
大象立刻不假思索地说：“快说，怎么都行！”
狮子说：“您把鼻子剪了吧！再把牙拔掉，这样就漂亮多了！”
于是，在狮子的帮助下，大象忍痛锯掉自己粗壮的鼻子，拔掉了两颗锋利的牙齿。大象想：能当上森林之王，这点痛算不了什么！
这时，狮子突然来到大象的面前，得意地说：“哈哈，你这个大傻瓜，上了我的当了，现在我要吃了你！”大象想甩鼻子，可是鼻子太短了；它想用牙齿刺，可牙齿没有了。大象失去了战斗力。狮子张开血盆大口，向大象扑去。大象想：当初不该听狮子的漂亮话呀！可现在后悔也来不及了。
就这样，大象成了狮子的一顿美餐。狮子战胜了大象，继续做起森林之王来。