1943年3月，日本为统一指挥入侵缅甸、泰国的部队，组建了缅甸方面军，下辖3个军10个师团30万人，河边正三成为该方面军第一任司令官。此时的河边已经成为太平洋战场上一个重要方向上的最高指挥官，可谓是春风得意。不过，随着日军在太平洋战场上的节节败退，不甘心失败的日本大本营决心向印度发起一次大规模攻势，以挽救战略颓势。日军大本营于1944年1月7日以“大陆指第1776号”的指令，下达了代号为“乌”号的英帕尔会战计划，企图占领英帕尔和科希马等要地，进而控制整个东印度地区。日军担任进攻任务的是缅甸方面军的第15军，恰恰正好由“七七事变”中河边的直属下级牟田口廉也中将指挥。
1944年6月5日河边正三视察完前线后，在东枝会见了牟田口军司令官。认为本次战役已呈胶着状态，没有什么获胜的希望，继续拖下去只会给日军带来不利。牟田口则态度坚决地说：“英帕尔之战关系重大，决不能半途而废！请方面军司令官阁下支持我军继续进行 下去。”精于世故的河边考虑到这位牟田口中将是东条英机首相赏识和栽培的人物，不好得罪，只好同意牟田口把这次战役继续进行下去。6月末牟田口打不下去了，又不好收回自己说的话，羞羞答答地向河边 正三提出：“在万一停止进攻转入防御时，根据我军现状，认为退到印缅国境线上的钦敦 江西岸高地经莫莱西北高地至铁定一线，较为合适。” 河边正三正等着看笑话，嘲讽的复电说：“当目前 南方军总司令部尚无任何命令时，你军提出如此消极意见，实感意外，仍应一心为完成我军 任 务向前迈进。”逼的牟田口直接上书日本南方军司令部，直到7月2日午夜才获得撤退命令 ，最终15军下属3个师丢弃数万具尸体和全部重装备从印度大败而回。最后，两个人统统被日本大本营撤职。牟田口廉也由于缺少靠山被转成了预备役，而河边正三则因为他弟弟河边虎四郎是副总参谋长的关系进入了参谋本部。