魏国有一名大将叫庞涓，他指挥魏军打了不少胜仗，自以为是了不起的军事家。可是他心里明白，他的同学齐国人孙膑(bìn)，本领比他强得多。据说孙膑是著名的军事家孙武的后代，只有他知道祖传的13篇兵法。
庞涓妒忌孙膑的才能，他居心不良，安排了一条陷害孙膑的诡计。他向魏惠王(魏国国君)举荐孙膑，魏惠王很高兴地派人请来孙膑，共议国事。孙膑的才华处处显露出来以后，庞涓在魏惠王面前诬陷孙膑私通齐国谋反。魏惠王大怒要杀孙膑，庞涓又假意讲情，结果孙膑被治了罪，剜掉了双腿的膝盖骨，成了残废。
后来孙膑知道了这是庞涓的诡计，一怒之下，烧掉了即将写成的兵书，装成疯癫，麻痹庞涓，再设法逃脱虎口。
恰好齐国的一位使臣到魏国办事，偷偷把孙膑藏在车内，混过了关卡，带到齐国。
齐国国君十分敬重孙膑，想拜他为大将，孙膑极力推辞：“我是个受过刑的残废，如果当了大将，众人会笑话的。”齐威王就让他作军师，行军时坐在有篷帐的车里，协助大将田忌作战。
在孙膑的策划下，齐军连打胜仗。公元前342年，庞涓带魏军攻打赵国，田忌、孙膑率齐军救赵。但孙膑指挥军队不去赵国，而直接攻打魏国。
庞涓得到情报，忙从燕国撤兵赶回魏国。路上庞涓观察齐军扎过营的地方：第一天的炉灶数，足够10万人吃饭用的；第二天的炉灶数，够5万人吃饭用的了；第三天的炉灶数，只够3万人吃的了。庞涓放了心，笑着说：“我就知道齐兵都是胆小鬼，到魏国才3天，10万大军就逃散了一大半。”他下令急追齐军。
魏军一直追到马陵(现河北省大名县东南)，天渐渐黑了，马陵道在两山之间，路很窄，两旁都是深涧。这时，有士兵报告：“前面山道都用木头给堵住了。”庞涓急忙上前去看，果然如此，只有一棵大树没被砍倒，大树上还有一大片树皮被砍掉了，上面好像还写着字。
庞涓命人拿火把来，借火光一看，他大惊失色，原来上面写的是“庞涓死于此树下”，落款是“孙膑”。 庞涓想撤兵已来不及了。这时四面杀声震天，不知有多少支箭一齐射来，齐军已把魏军团团围住了。庞涓身中数箭，他已无路可走，就在树下自刎了。
原来孙膑使用诱兵之计，一路上造成齐军逃散的假像。他料定了庞涓会在追到马陵，早在此处设下了埋伏，他吩咐士兵：只等树下火光一起，就一齐放箭。
孙膑的名气传遍了诸侯国，后来孙膑不愿再作官，就隐居去了。但他写的兵法一直流传到现在。
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孙膑谦虚勤奋，深悟兵法真谛，又纯朴厚道；庞涓则生性奸诈，仅得兵法皮毛，又贪恋功名。后来，孙庞同投魏国，皆辅佐魏惠王。庞涓嫉贤妒能，唯恐失去宠信，于是设计陷害孙膑，孙膑惨被剔骨黥面。
庞涓还以巧言蒙蔽，欲骗孙膑所学兵书。幸亏童仆实情相告，孙膑才如梦方醒，佯装疯癫，保全性命。后得齐使搭救，侥幸逃到齐国.
田忌赛马的典故，大家都耳熟能详。孙膑仅略施小计，已让齐威王折服。当时天下大局，魏国经文侯革新，正崛起于三晋大地；齐国任邹忌为相，逐渐复苏昔日锋芒。齐魏直接交锋，已经不可避免。不久，一场同窗间的恩怨，借助齐魏争锋背景，演绎出了孙庞斗智。