杜是皇族的后裔，他成了一名河盗，停止了沿河抢劫。善用地雷，但天生倒霉，屡战屡败。他带领弟子闯荡江湖，搭档多次失误，引发多次笑话。最后他把复姓“独孤”给了吴帝。
吴笛的父亲是李将军帐下的一名士兵，被告知要在战斗中牺牲...在吴笛心目中，父亲是一个不屈不挠的英雄，他希望自己也能像父亲一样披挂上阵杀敌建功立业。
但由于家境贫寒，吴笛长大后成了一个小鞋匠，每天在路边摆摊修鞋为生。此时的吴笛，最大的爱好就是看武侠漫画，最大的理想就是看一场真正的高手对决。
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电影情节
吴迪(小沈阳)是母亲独立抚养的孩子。作为一个普通的鞋匠，他一天天地过着平静的生活。直到有一天，女扮男装的岳麓(林熙蕾饰)来到他的修鞋铺。她在追一个通缉犯田条，吴笛为了帮助岳麓，意外卷入了这场争斗。
这次冒险点燃了他的侠客梦和相思。与此同时，首都的皇帝也为“月露”皇后擅自离宫而苦恼。太监成公公(徐少强饰)建议皇上举行武林大赛，吸引月露参加，并安排月露成为冠军，这样皇上和皇后就可以和好了。
不出所料，消息发布后，被蒙在鼓里的岳麓山兴高采烈地回宫了。在吴笛，他也踏上了归还月露留下的鞋子的旅程。先是在船上遇到一群绑着炸弹的河贼，勇敢地站出来和老河贼(赵本山饰)搏斗；
老河贼的宇宙剑法很厉害，让吴笛很有压力。在危急关头，一个神秘的老人出现了。吴笛脱险后，接连遇到疯狂追杀他的“武林三凤”、吃人的“火焰山和尚”、宫廷密探“盲剑客”，从而引发一系列武功混战。但是最后的大阴谋才刚刚出现。
最后，吴笛的爱感动了月露，她在皇帝的默许下再次离开了皇宫，决定永远和吴笛在一起。他们隐居在一个叫“剑冢”的地方，成为一代武林传奇。