这是一个道德沦丧，是非不分，弱肉强食，黑心奶粉的时代。巴乐校区是这个时代的特殊高中，以拥有最好的“终极班”而闻名。这个班只收别人不敢收的学生。那些所谓的年轻人，问题学生，就是这个阶层的成员。在走廊的最深处，涂鸦的地方，布满蜘蛛网的地方，坐落着终极课堂。汪大东是终极班的老板。他也是KO榜第三。他什么都不怕。他只服从班长田心。原来田心曾经救过汪大东，让大东在牧师父母面前依然能保持好宝宝的形象。从此大东都听田心的，甚至田心提出终极班要上大学。大东很支持她。你怎么知道这学期，一个叫“亚瑟王”的龙图帮派，名叫王亚瑟王子和沉默寡言的丁小雨，因为太不像终极班学生的风格而被别人欺负，但当他露出凌厉的眼神时，他们都被吓到了，亚瑟王因为要和大东争夺老大的位置而挑衅田心，激怒了大东。因此，两人之间的斗争触发了...
第二组
正当亚瑟王和汪大东准备争夺老大的位置时，他们的耳边突然响起了钢琴声。这悠扬的琴声让所有人瞬间失去了暴戾的气息。就连想活捉终极班的训导主任月咏家和教官苏步奇都扑了个空。原来这是丁小雨演奏的钢琴。感人的音乐感动了每一个人，包括班长金，他想从中得到好处，重新夺回终极一班老大的位置。他也感动得哭了，抱怨小雨...我以为事情已经结束了。突然，亚瑟的父亲王被他的黑狗袭击了。亚瑟以为父亲有危险，就去和黑狗拼命搏斗。因为更不喜欢黑狗欺负人，大东去帮亚瑟。两个人的感情只是稍微化解了一下。没想到黑狗用药让亚瑟和大东无法发挥出最佳状态，处于被打状态。这时，平时只会弹钢琴，看起来沉默寡言的丁小雨发现，丁小雨是KO名单上的第四个抗性王。他成功地根部雕出的了黑狗等人，而这三个人也结下了崇拜之意...
第三集
田心去拜祭弟弟阿光，回来的路上被阿光的恩师余圣德绑架。原来他因为那些年没有管好阿光而丢了性命，也导致了俞胜德被学校开除。他只好责怪田心，逼她辞去校长职务。校长认为只有田心可以管理终极班，这是瓜乐高中的主要资金来源，所以当她辞职时，校长相当紧张。训导主任月咏家认为铲除终极班的机会来了，立即向全班宣布田心辞职。终极班学生彻底沮丧，认为班主任背叛了他们。只有大东不信。他和亚瑟、小宇一起暗访，终于让他们发现那是余圣德的鬼魂，于是带领终极一班去营救田心，成功救出了她。另外，大东最好的朋友雷克斯从美国回来了，但是亚瑟发现自从雷克斯回来后，很多奇怪的事情在校园里慢慢传开了...
第四集
就在大家都以为雷克斯是一张从不打架的好牌的时候，金在黑猫酒店门口遇到了一个长得很像雷克斯的人，但他似乎变了一个人，面部表情变得凶狠，这也让亚瑟产生了质疑，但大东完全不理会亚瑟的劝告，认为雷克斯是自己从小到大最好的朋友，他最懂得如何做自己。田心也察觉到了雷克斯的不对劲，因为一直家境不错的雷克斯去了一家酒店工作。当大东得知此事后，他号召同学们一起努力偿还雷克斯的债务...在成功为雷克斯赎身后，亚瑟意外发现雷克斯其实是科班名单中神秘的第二名，但班上没有人愿意相信他。亚瑟被大家孤立了，亚瑟开始苦苦思索解决的办法...
第五集
亚瑟用了很多方法向大东证明。但事实正如雷克斯坚信的那样:大东永远不会相信亚瑟，而会相信从小一起长大的自己，并表示可以向所有人隐瞒KO.2和黑猫酒店老板的身份。为此，雷克斯极力讨好所有的同学和老师，故意陷害亚瑟，让想要传达真相的亚瑟日子不好过。上气不接下气的亚瑟甚至和专门保护雷克斯的大东大吵了一架，但最后还是忍了下来，孤独的离开了。
第六盘
大东担心亚瑟对雷克斯的敌意。当他到家时，他发现一个长相甜美的女孩在等他。原来是他从小学开始就暗恋的对象——安吉。安吉的出现让大东的行为很反常。导演月咏家也想利用安吉的外表来攻击《终极一班》...此外，安吉的出现也使另一个不正常。Rex为了误导Angie，还说大东现在最喜欢的女生是莎姐，Angie第二天的行为就不说了。
第七盘
雷克斯误导安吉，让她认为大东因为喜欢班主任而无法接受自己。雷克斯甚至让大东认为班主任被安吉攻击了，这让安吉很难过。雷克斯想借机表明自己对安吉的好感由来已久，但安吉一直沉浸在对大东的爱中，这让雷克斯很嫉妒。亚瑟试图利用雷克斯的嫉妒心迫使他透露KO.2的身份。雷克斯会上当吗...
第八套
雷克斯终于受不了他的嫉妒，现出原形，攻击大东。他也想责怪大东对安吉的恶劣行为，但大东得到了伤心人的帮助，及时保护了他的房门。大东对雷克斯想对安吉做的事是不可原谅的，他们之间的决战似乎不可避免...这时全班同学才知道亚瑟被误会了，都来收拾雷克斯。大东和雷克斯都拿出了龙和阿瑞斯的手，对抗非常激烈。但当最后两人挥出致命一击时，大东瞬间收手，让雷克斯击中要害。雷克斯感到惊讶和困惑。大东说:“我不交好朋友！”这使雷克斯感到震惊，从而化解了他们之间的所有怨恨...但就算误会解决了，雷克斯还是选择把战神之手交给大东保管，选择离开终极一班，这让大东很痛苦，想要惩罚自己。安吉也认为是因为自己的关系，大东和雷克斯反目成仇，自责不已，所以她想回美国。为了挽回，大东把安吉多年来写给自己的信都背了一遍，希望打消她回美国的念头。大东的这种浪漫举动真的能奏效吗？……
第九集
为了挽回安琪，特别是在她回美国之前，大东把她从小到大所有的信都背给安琪听。安吉深受感动，决定重返终极课堂...大东和安琪复合后很甜蜜，让很多人羡慕，但是所有的美好都被田心新的小男友破坏了。原来不知道什么时候，班主任经常遇到一个叫少宗的男生。而且这个男生和大东的学生年龄差不多，这让大东无法接受。唯一不同的是，这个小男友虽然只有17岁，但已经是清大数学的博士研究生了。他的心智相当好，成熟的态度也让田心倾心...另外，少总的父母也很喜欢田心，表示希望田心能和少总一起出国深造，但这意味着田心必须放弃终极班，这让她左右为难。
第十集
大东因为班主任新的小男友和田心闹矛盾，甚至先开始反抗班主任。但在安吉拉眼里，大东的尴尬显得很奇怪，他觉得自己一直放不下自己的老师。大东甚至经常无视安吉拉，开始率先恢复过去终极班的激烈。小宇看到了一切，用自己的方式安慰安吉拉，并用心教她弹钢琴。并且还说出了我从来没有和别人分享过的心事...班长慢慢意识到大东这几天的反常都是因为自己，决定用另类的方式开导他...而大东越来越反常的态度甚至引起了亚瑟可能出轨的怀疑，而第一个回应这种怀疑的是最近和安吉尔聊天越来越多的小雨...
第十一集
大东本来想教训一下班主任的小男友少宗，特别是想在少宗上ultimate class的数学课时当场要求金离开，但没想到少宗用有趣的数学方法来上课，全班同学却听得津津有味。就连在学校闹事的大东的KO11，也是靠少宗用巧妙的方式和平解决，同学们对他更加敬佩，似乎对大东越来越有好感。当大东生着闷气走在街上的时候，他看到了一个更让他吃惊的画面。原来少宗和一个年纪稍大的妓女在街上拉皮条，少宗觉得自己的求爱被拒绝了。大东立刻觉得少宗欺骗了班主任的感情，但他没想到大东找了一个班主任，亚瑟和小宇，甚至月咏家都不相信他。他不得不告诉最亲近的人——安吉，只是在安吉听到之后。这个说法极大的刺激了大东，也考验了大东和安吉的感情...几天后，少宗带着疲惫却兴奋的表情来到田心面前，说他有一个大秘密要向田心透露。少宗精神状态不好，让田心想起了当时大东的警告。只有少宗把田心带到自己的研究室时，才发现少宗日日夜夜都在帮他们研究出只属于他们的爱情公式。田心看了颇为感动，少宗也趁机提议...另一方面，凯布尔还陷在田心和安琪的矛盾中，听不到同学们说那天大东看到的那个女人竟然是少宗的亲生母亲。还让他在酒店门口接少宗和他妈。在凯布尔的咄咄逼人下，他终于发现这是一场误会，少宗当场尴尬，这让凯布尔非常内疚...
第十二集
在悔恨的驱使下，大东想办法认少宗的生母，但生母自卑，不愿意认他。全班终于想好了一个好办法，在生母面前假装打少宗，这样即使她再认不出他，也会因为急于保护儿子而冲上去保护她。这是母亲的天性...在大东无法理清自己的感情时，安吉感到很难过，小宇适时出现陪伴安吉。这一天竟然是大东生日五周年，Angela MC。原来安琪拉和大东早在一个月前就开始计划这一天的行程，但大东忙着少宗的事，全忘了。小宇只好默默陪着安琪拉度过这难过的一天...解决了少宗和生母的问题后，少宗准备去美国深造。他特地来和田心告别。田心因为放不下终极一班，拒绝了少宗的提议。少宗虽然有点失望，但还是很高兴见到田心...就在大家以为恢复了之前的秩序的时候，安琪居然通过一直没有自己手机的小雨请假了，让大家大吃一惊。在大东的追问下，安吉说:“我觉得小玉在追我！”这让大东非常失控。一方面，他是他最喜欢的人，另一方面，他是他的兄弟。最后，他决定退出，帮助小雨和安吉...
第十三集
亚瑟成为了屠龙帮的首领，这件事立刻被所有人知晓。就连三宝也想找萧瑜说情，让他加入黑社会。大东和小雨也为了这件事暂时放下感情纠葛，尽力先调查亚瑟的事情。这时，一个战斗力指数超过10000点的神秘嘉宾出现了几次，但都因为田心的到来而离开了。他们问了断肠后，得知此人是一具被武力统治的尸体。大东也感觉到了。后来终于想起来在田心家看到过他的照片。原来，他是田心的弟弟田，并不是因为之前和坏男孩激烈打斗而死，而是因为他是武林中人垂涎的对象KO1。他在和武将打架的时候被武将打败了。从此，他成了一具疯癫的武术尸体，人称“尊”...在一次对抗中，小雨为大东挡了架。另外，心碎的人还发现了一件惊人的事情。大东的牧师爸爸竟然是传说中杀手界的至尊“刀狂”。就在大家急忙查看尊的住处时，亚瑟刚刚通过屠龙得知尊来此的目的。原来是班主任田心。大东和亚瑟此刻都很紧张，他们守着班级。但大东和亚瑟却被声东击西给骗了，在只剩下受伤的小雨看守的情况下，尊赶来把田心带走。没想到，更意想不到的事情发生了。小宇危急之际挥出右拳，右拳的力量更加惊人。
第十四集
虽然萧瑜情的右拳暂时将武柴的雕像打了回去，但从杀手道狂的口中得知，这次武柴送来的尸体不止一具，而道狂为了保护班主田心的安全，决定将田心收进自己的避难所。伤心欲绝的人都知道，凡是进入道狂庇护所的人，都可以说是安全无虞，就连吴柴也无可奈何。只是当大东知道班主任不辞而别的时候，他很不满。他决定他可以保护班长的安全。正在这时，天使出现了，她要求和大东单独谈谈。其他人撤退了。大东本来想向安琪投诉班主任的事，却看到安琪突然面色凝重。在安慰地拍着大东的时候，她把一根带着漂亮图腾扣的长针插进了大东的胸口。大东还在出事的时候就瞬间失去了知觉...原来这个安琪是武馆另一具武尸“武”的化身。他擅长的东西很容易模仿，经常可以用最亲近的人的样子接近对手，而自己却毫无防备的再次受到打击。大东被快速回针击中后，战力暂时受阻，不能说话。只要暂时不拔针，就没事。但如果这期间武尸按了磁波遥控器，大东体内的针就会聚集在一处，让大东苦不堪言。幸运的是，速回针的发明者“刀鬼”是大东的母亲。她努力寻找拯救大东的方法...只有在这一刻，安吉拉决定回美国，她不想在大东和小玉之间做出选择，所以她把信任交给小玉，让他交给受伤不方便出门的大东。小玉很难选择。凯布尔会去机场阻止安吉离开，不顾迅速归还针头的威胁，但把针头给凯布尔似乎太不厚道了...第二天，亚瑟在屋顶遇到了小雨，没说几句话，亚瑟就拔出了剑。原来他看到的小雨是尸体的“没事”造成的。在亚瑟几乎无力反抗的时候，他突然拔出了石头中的剑之锁石，亚瑟的眼神变了，像是恶魔一样。
第十五集
断肠男骗金学了无伤大雅的“屁人九斩”ps:原名“废人九式”，然后用这个打了大东的快回针。小雨帮了金一把，但是大东顶住了，一点用都没有。最后几分钟，萧瑜恢复了右手能力。大东相信了小雨，根本没有做任何反抗，最终迅速将针回了体内。终极班恢复如常，断肠人保护三人，做他们的班导。班里来了两个新同学:蔡云寒，在KO排行榜上名列第七，她的姐姐蔡五熊，从小被一只猿猴养大。
第十六集
五只熊，从小被猿人养大，表现得像个猿人。他们一出场就震惊全场。他们想成为终极班的老大，没人能控制她。结果他们被亚瑟王震惊了。五熊表示想和他交配，结果成了大东和小玉的笑话。五只熊经常能猜到亚瑟王的想法，并声称他们可以帮助他控制剑魔，石头中的剑，但前提是他成为她的男人。小雨他们觉得金刚姐姐可能真的有什么特异功能，才猜出来亚瑟是怎么想的。
第17集
心碎的男人去终极班当家教。大东不知道他在做什么，但决定暂时支持他。心碎的男人给大东、小玉和亚瑟王讲了金自行车的故事。他画了一套7幅漫画来预测未来。大东想看看他们的故事，却被亚瑟阻止了。亚瑟王说，父亲说金比克死了，伤心欲绝的人却怀疑他没死，是校长...伤心人的科邦历史课引起了其他学校混字生的兴趣，他们都来听课。结果，金趁机刮钱，被大东拦住，迎了出来。结果断肠人新课的内容是《金笔点龙图》，金比克写的预言。大东、亚瑟和小玉推测，断肠男的目的可能是为了引起金笔和龙的注意。吴雄透露她已经看过了这部漫画。看过的人都说什么都不知道。金看后呕吐晕倒，大呼自己什么都不知道。
第十八集
大东他们猜测，可能只有五熊一个人看了漫画，懂了漫画，才导致了黑龙的出现。当金和几个手下，鲨鱼，达拉和技安赶到时，黑龙不见了。大家都在猜测《终极一班》有隐藏的高手。五只熊给亚瑟药涂伤口，亚瑟不信。后来，我发现自己真的受伤了，我似乎越来越无法控制石头里的剑的事实，我在不知不觉中伤害了金，那个伤心欲绝的男人和我的保镖。在大东的提醒下，发现锁剑石已经过了保质期，于是被剑气震伤了。五只熊说只有她的爱才能拯救亚瑟。但是亚瑟从不相信她说的话。三个人开始想办法修复锁石，防止剑魔控制亚瑟。可惜连剑之母都修不好。
第19集
亚瑟以为他可以把剑扔进石头里，但是剑回到了亚瑟的身体里，占据了他。此时，技安居然出现了，拿着一把魔法匕首指着疯狂的亚瑟。五只熊出现站在亚瑟面前，然后韩云、大东、小玉和其他人过来保护亚瑟。原来，技安是在画魔岛上训练的画魔战士，专门对付恶魔。亚瑟再次走火入魔，五熊及时赶到，通过kiss将内心的熊珠传递给亚瑟，最终抖掉了剑中的魔法。变回人装的五只熊，可爱极了，让大家看了。黑龙出现，控制了大东、亚瑟和小玉，并威胁亚瑟心甘情愿地臣服于他，甚至用他的剑。亚瑟答应和五只熊约会，但是她晕倒了。原来，如果把熊球给亚瑟，她会迅速衰老，活不到一个月。亚瑟让大东和小玉攻击他的腹部，抖出熊珠，结果徒劳无功。
第二十集
大东想通了怎么像金刚姐姐当初那样传给亚瑟，再通过kiss传回给五熊。伤心欲绝的男人说，他一定要爱上五只熊，这样他在吻她的时候，就可以启动熊球，送回给五只熊。亚瑟开始和吴雄约会，希望在期限内坠入爱河，并发现她很可爱。技安一直盯着亚瑟。校长钱莱冶出现在心碎男人的展台，留下了第八本漫画书。根据第七部漫画的结局故事，伤心欲绝的男人叫了一声大东就消失了。黑龙叫大东，暗指父母是刀狂和刀鬼。大东回家的时候，家里一片狼藉，不见父母的踪影。与此同时，雷克斯回来了。混乱的雷克斯时而清醒，时而疯狂的杀死大东。亚瑟的父亲突然失踪了。黑龙抓了他们的亲戚来要挟亚瑟和剑魔合二为一。黑龙终于发现，他以为自己消灭了前武林盟主田家的两个传人。但田心被刀狂保护，龙宇也留下儿子萧瑜和屠龙暗中训练亚瑟。他希望亚瑟的剑魔和他的石中剑成为最强大的魔法。
第21集
黑龙为了让亚瑟和他的石中剑帮助他完成天魔组合，绑架了亚瑟的父亲、大东的父母和伤心欲绝的人们。亚瑟等人为此苦恼不已，“金自行车”对他们说了一句发人深省的话:越简单，越关键。这让大东再次陷入深思...最后“金刚女”及时吐出了熊球，阻止了黑龙的剧情，亚瑟王、大东、小玉、雷克斯、田等人也失去了武功...(全剧结尾)