20世纪70年代，在一个漆黑的有风的夜晚，妓女陈震(李丽珍饰)在越狱时不幸滑倒摔死。一缕灵魂被法师封印在关帝雕像里。10年后，在同一监狱，女狱警5354(池春河饰)与男同事发生婚外情，结果不小心打碎了关帝的雕像，导致陈震的鬼魂逃走，被陈震的鬼魂吓到的5354被关帝的碎片刺中后脑勺而死。女囚，黑姐(陈佩珊饰)，天生阴阳眼。由于失误，她和她的狱友被陈震取笑，但他们最终成为了好朋友。监狱里有鬼，这让女犯人很不满意。他们联合起来向监狱当局施加压力。典狱长冯Sir()很无奈，尽自己最大的努力去处理这件事。另一方面，5354因为她的死而变成了幽灵。她在监狱里大吵大闹，没人能投降。