二个女人Two Ladies
玛丽·简·沃特森(克尔斯滕·邓斯特饰)
《蜘蛛侠2》中最后玛丽·简的心神不定，已经预示着新麻烦的出现。被有毒的蜘蛛衣腐蚀了脑子的彼得·帕克渐渐展示出内心的阴暗面，犯了错却又不愿意面对，这让玛丽·简难以忍受，她能面对坏人和危险，却无法容忍彼得的狂妄与自大，而且，她的演艺事业也因为“蜘蛛侠”女友的身份而遭受到了前所未有的打击，再加上彼得脚踩两只船，哈利·奥斯本趁虚而入……向来勇敢又有主见的玛丽·简放弃了人人敬仰的“蜘蛛侠”大人。
格温·斯坦西(布莱丝·达拉斯·霍华德饰)
如果你看过原著漫画，就应该知道这个角色对“蜘蛛侠”起着怎样至关重要的作用，她甚至是在玛丽·简之前与彼得·帕克相爱的……其实，山姆·雷米也曾考虑让她出现在第一集的《蜘蛛侠》中，但考虑到她最终的死对“蜘蛛侠”产生了决定性的影响，才拖后了她的出现时间。格温·斯坦西疯狂地崇拜着“蜘蛛侠”，因为他曾救过她，她天真直率，愿意为所爱的人献身，与玛丽·简是两种不同性格的女孩。原著中，她死于绿魔手中，到了电影里，她只能死于绿魔之子手中了。
三个敌人Three Villains
沙人(托马斯·哈登·丘奇饰)
《蜘蛛侠》系列最吸引人的地方，就是好人有坏的一面，坏人又有好的一面。“沙人”绝对是个可怜又可悲的典型反派，要不是因为他杀死了“蜘蛛侠”的叔叔，本不应该被如此残忍地对待。不过他的出现，就是为了“救赎”，死在“蜘蛛侠”的手中，也算是一种解脱。
“沙人”的超能力异常强大，不但能变成流沙随意改变外形，而且还可以将身体沙化，化解对方的攻击，真不知道“蜘蛛侠”到底是用了什么办法杀死这么一个感觉上永远都不会死的怪胎。惟一知道的是，“沙人”和“蜘蛛侠”惊心动魄的打斗场景，绝对要比《蜘蛛侠2》中的列车打斗部分好看得多。
绿魔(詹姆斯·弗兰科饰)
最终继承了父亲衣钵的哈利·奥斯本完全处于精神分裂的边缘，也许这也是毒蜘蛛衣不肯选择他的原因，因为他没有埃迪的冷静从容。其实他与彼得·帕克的主要冲突并不是来源于杀父之仇，而是两人的性格分歧导致了这种结果，再加上从小养尊处优，连续的失败彻底击垮了他的意志，不过这也是他重新认识自我的机会。而哈利决定报复彼得之后，采用的是被大多数人所不齿的小人行径：有目的地接近敌人的女友--玛丽·简·沃特森。
毒蜘蛛(托弗·格雷斯饰)
真身是埃迪·布洛克，一名机灵狡猾的摄影记者，彼得·帕克在报社的同事，穿着讲究，很懂得讨女人的欢心。埃迪与彼得之间本无瓜葛，怎奈被有毒的蜘蛛衣渐渐控制大脑的彼得竟然也有了花花肠子。虽然身边已经有玛丽·简相伴，可是他又看上了埃迪的女人格温·斯坦西……于是，埃迪因为无尽的怨恨而发展出第二个自我，然后被毒蜘蛛衣相中了，成了蜘蛛侠最大的敌人--毒蜘蛛。埃迪将会被赋予与彼得非常相似的超能力，然而糟糕的是，彼得有像父亲一样的叔叔本的指引，埃迪却没有。埃迪这个角色是对彼得的另一种可能性的假设：如果“蜘蛛侠”的超能力完全落入了坏人手中，会发生什么事呢？最终有毒的蜘蛛衣是否会像漫画中那样抛弃埃迪·布洛克？答案是肯定的，所以扮演者托弗·格雷斯势必要全裸出镜了。
画外音
“克尔斯滕·邓斯特明明是金发，你却非要让我把它染成红色的……这一集中终于出现了一位金发美女，然而洛杉矶至少有上百万名金发女人同时走在大街上，为什么一定要挑一个红头发的？你是不是怕化妆师太闲没事情做？”--对于山姆·雷米故计重施，挑了个红头发的女星来饰演金发的温格·斯坦西，化妆师露莎·亚伯只能无奈地抱怨一下下了。
“我小时候翻看《蜘蛛侠》的漫画时，妈妈总是适时地出现，问我：功课做了没？难道长大之后你就指望它给你一份工作？”--托弗·格雷斯回忆自己小时候看漫画的经历，没想到，漫画真的给了他一份薪水丰厚的工作。
“很多人都对我说《蜘蛛侠2》中彼得和报社老板讨价还价的那部分场景非常有趣，试问一下，你还愿意在第三集中看到相似的对话吗？即使我向你保证，这里会更有趣、更值得一看？”--山姆·雷米表示重复过去就是死路一条，即使过去再伟大、再辉煌。
“对于我来说，重要的不是金钱，而是彼得·帕克，他的至爱玛丽·简·沃特森，以及他的好友哈利·奥斯本……我认为任何不安与分心都有可能发展成为一个难以解决的问题。”--对于2.5亿美元投资的疑问，山姆·雷米的回答显得有点避重就轻。
“蜘蛛侠准备继续他那让人骄傲的旅行，他认为自己已经解决了一切问题，但事实证明他仍然是那个最初的愚蠢男孩。”--对于擅自篡改原著漫画的指责，山姆·雷米表示自己只是想让故事更有戏剧性而已。
“我属于原著漫画70年代的那批读者，而‘毒蜘蛛’则出现在80年代……我不认识他，他更不知道我是谁。为此我被制片人艾维·阿瑞德叫到办公室‘教训’了一番，他告诉我电影就是一种‘取悦’观众的艺术，现在正是80年代漫画迷崛起之时，毕竟《蜘蛛侠》是每一个人的幻想，并不专属于我自己。”--山姆·雷米的言外之意就是，“毒蜘蛛”并不在他最初的规划里。
当1000个人朝同一个目标努力时……
“蜘蛛侠”能够连续三集如此畅快淋漓地挥动手中的蜘蛛丝，索尼旗下的图形图像公司可谓功不可没：这个数码动画制作团队曾因第一部《蜘蛛侠》而获得了奥斯卡提名，然后在第二部的时候将小金人揣回了家……所以他们绝对是《蜘蛛侠3》幕后CG制作的不二人选。制片人之一劳拉·泽斯金(Laura Ziskin)表示：“按照递进的推算逻辑，《蜘蛛侠3》毫无疑问是此系列中目前规模最大的一部，导演山姆·雷米确保了我们所下的赌注是占有最大胜算的一方，你只需看看与之相关的动作场景和数码特效，就知道影片将会是一个多么浩大的工程。它实现的是一个伟大的理想，你将会看到超过1000人为了一个共同的目标努力时，所带来的惊人成果。”
至于图形图像公司的数码特效斯科特·斯多克迪克(Scott Stokdyk)主管，则分摊负责管理这一千人中超过200名的动画师和CG技术人员。他们在这部影片中所面对的最大挑战，就是超越前两集的“自我”，确实，《蜘蛛侠3》中势必有更多的角色、更多的反派，而“蜘蛛侠”大人彼得·帕克，也将面临他生命中更大的障碍。山姆·雷米有一股子喜欢较真的倔脾气，一定会让影片的各个部分都进行非常完美的衔接，可是在这个过程中，他也得依赖影片幕后制作团队的中坚力量……不过山姆·雷米却认为，CG对于动作片来说，是一项充满奇幻色彩的电影工具，它完成的都是一些人力不可为的部分。但是对于人类能够触及的领域，雷米还是希望可以让演员来完成它。
为影片担任替身的特技演员早就做好了充分的准备，演员就更不用说了，尤其是布莱丝·达拉斯·霍华德(Bryce Dallas Howard)，别小看她乃是一介女流，却亲自完成了连“蜘蛛侠”托比·马奎尔都不敢照量的特技拍摄，其中最恐怖的一次，无疑是她被悬空挂在了一个大铁架上，霍华德描述当时的情况：“这部分讲述的是一架失控的起重机倒进了一座大厦中，它不但破坏了一切，把地板也砸塌了。而我的角色格温·斯坦西恰巧就在这里上班，她跟着坍塌的地板一起下坠了好几层楼的高度，中间尝试过去抓任何她能抓到的东西，可是失败了……后来？当然是被‘蜘蛛侠’接手了，安全落地。”这一系列场景有一部分分镜头是在洛杉矶的摄影棚中完成的，所以霍华德强烈地渴望着可以去室外完成剩下的部分，包括被“蜘蛛侠”抱着飞跃整个街区--要知道，就连“蜘蛛侠”自己，都只是个替身，而霍华德却亲自完成了连男生都会胆寒的高空飞行特技：“拍摄这类影片最大的乐趣就在于，你可以选择拍摄一些疯狂的特技场景，做一些在现实生活中永远都没机会做的事。我知道自己处在百分之百可靠的安全之中，因为山姆·雷米和动作指导一直在想办法保护我们，所以我可以放开了去尝试，很有趣，而且刺激得要命。”
比起像小孩子一样兴奋的布莱丝·达拉斯·霍华德，“沙人”的扮演者托马斯·哈登·丘奇(Thomas Haden Church)似乎就没有那么幸运了，因为他所面对的身体方面的挑战，远比霍华德要多得多。丘奇需要完成的残酷挑战包括：在空中被猛地拉长了五英尺；脸与泥巴地来了一个亲密的接触；被一群疯狗狂追；在高空中悠来荡去；掉落到铁轨之上；脸被拳头狠揍，碎成了一片一片……丘奇发现在拍摄的过程中，自己的身上总是重复出现瘀伤，因为防守不当，被真地打中也成了家常便饭，但是他对这种情况已经做好了心理准备，因为就像制片人格兰特·柯蒂斯(Grant Curtis)说的那样：“这些伤害并不是有意的，可是奇怪的是，如果有人在打斗场景中意外受伤，那个人总是丘奇。”
他们，都是《蜘蛛侠3》中不可或缺的重要幕后功臣
为了保证影片的动作场景既安全又壮观，幕后制作团队中有那么两个人，起到了功不可没的决定性作用，他们就是特技大师约翰·R·费雷泽(John R. Frazier)与第二副导演丹·布拉德利(Dan Bradley)。其中费雷泽可是连续为三部《蜘蛛侠》工作过的元老级别的人物了，他表示：“想要制作一部像《蜘蛛侠3》这种规模的动作电影，从最初的场景设计算起，起码要工作超过九个月以上的时间。”
制作了这么多个特技场面，约翰·R·费雷泽却独独只对一组场景感到最为满意，那就是发生在“蜘蛛侠”和“沙人”之间的那场惊心动魄的大战……可是这并不是费雷泽一个人的功劳，在完善这部分场景时，山姆·雷米、丹·布拉德利再加上特效大师斯科特·斯多克迪克都起到了不可忽视的作用。场景开始于“沙人”受到了爆裂的水管中喷出的水柱的突然袭击，最终被冲到了通向地铁的下水道中。在雷米最初的想象与设置中，“沙人”在力量巨大的水的冲击下，必须完全地融化掉。
曾经为新版的《海神号》设计过多场海难场景的约翰·R·费雷泽说：“这是我制作过的所有影片中，用水量最大的一组场景。我们用了大约5万加仑的水，然后通过距离场景地50英尺外的一个装置中，从管子里喷射出来……但是，我们改装了管子中间空心的部分，在那里安了一个限流器，这样可以充分控制水柱的尺寸。用过的水可以通过水泵进行循环再利用，水泵的流量是每分钟3千加仑，也就是说，我们只需要五分钟就可以重新注满蓄水用的大水罐，准备下一次的重新拍摄。”总共有8架隐藏起来的摄像机共同为这组场景服务，与此同时，这里并没有真正的人，只有一个数码人，斯科特·斯多克迪克表示：“由于‘蜘蛛侠’发现‘沙人’的弱点就是水，所以才会制造了这组有效地抑制‘沙人’能力的办法。但是在这里，我们不得不使用一个完全由CG制成的‘沙人’，因为水流所产生的巨大压力，并不是托马斯·哈登·丘奇或任何一个替身演员所能承受得了的。
丹·布拉德利的看法似乎与约翰·R·费雷泽略有不同，他最喜欢的场景是彼得·帕克和哈利在奥斯本家的密室打斗的那一个部分。虽然之前这两个超级英雄已经在空中交过手了，但这里的感觉却完全不同。布拉德利说：“这将是一场伟大的战争，因为它是那种两个人之间纯粹的肉搏战。不同的是，交战双方都曾经像对待兄弟一样爱护着彼此，他们之间拥有很多共同的回忆。然而因为混淆事实、误解以及不成熟，他们之间结束了友谊，开始伤害对方。”山姆·雷米对这里也有着自己独到的见解，他希望这里并不是那种超级英雄之间的能力大比拼，而是有点像两个好友因为摩擦而吵翻了脸……相信观众可以从彼得和哈利身上，依稀找到自己和朋友相处时的影子。
当然，影片中也有约翰·R·费雷泽和丹·布拉德利都喜欢的部分，那就是他们二人联手一起创造的那场银行抢劫案……这里，有一名警卫成了“沙人”宣泄愤怒的牺牲品，而他的扮演者不是别人，正是制片人格兰特·柯蒂斯。每说到这里，布拉德利就会忍不住促狭地大笑：“作为一名制片人，柯蒂斯似乎非常有潜质成为一名‘守财奴’，这与负责运钞的银行警卫有异曲同工之妙。所以山姆·雷米抓住了柯蒂斯这方面的个性特征，特别安排了这样一个角色，然后邀请他到片场待上那么几天，扮演那名最终被大量沙子埋在了下面的运钞车警卫。”柯蒂斯似乎非常坦然地接受了自己的“命运”，因为以他与雷米共同工作十年的经验来看，任何争论都是没有意义的。
这组场景以一种非常壮观的方式开始：“沙人”用拳头打碎了运钞车的车顶--实际上，他打碎的是由费雷泽和他的制作小组共同完成的一辆泡沫运钞车，大约8英尺高、6英尺宽，也就500磅重。然后，“沙人”从身体上分裂出无数沙流，向柯蒂斯劈头盖脸地冲了过来……他被活埋了。这里的拍摄需要把运钞车举起来并且倾斜50度角，这样沙子才能被倒出来，虽然有了万全的措施，但柯蒂斯的角色却势必要承担一部分沙子的重量--到了实际拍摄的时候，这位制片人发现倒在自己身上的并非捞什子沙子，而是轻盈的玉米穗，原来这是费雷泽想出的能够巧妙地伪装成沙子的替代品。
当然，使用玉米穗这种妙方并不是马上就被想到的，最先对此进行了深入研究的，是服装设计师詹姆斯·艾奇逊(James Acheson)。毕竟，作为负责角色外观的设计人员之一，艾奇逊在前期制作的时候就需要解决一些关键问题。比如说，如果一个人是由沙子组成的，他看起来应该是什么样子？他的脸应该是坑坑洼洼，还是非常光滑？他的衣服是否应该也是由沙子组成的？于是他从世界各地运来了不同的沙子进行比较和实验，在研究中很快就发现了一系列不可跨越的问题：首先，进口沙子是一件非常昂贵的交易；其次，沙子的重量对于演员和替身来说都是非常危险的……于是，使用玉米穗就变成了一个完美的选择，因为它既安全又有效：看起来和沙子一模一样，重量却不到沙子的一半。