当初看《潜伏》时，每当余则成和翠平出现在同一个画面时，我就象看到了一幅超级搞笑的漫画：一双鬼魅的小眼睛和一张夸张的大嘴。而《地上地下》虽然有点脸谱化的嫌疑，但刘克豪和王晓丽的搭配看起来更舒服，也更真实一些。
《潜伏》听起来好似谍战片，可实际看下去，其中笑料不断, 更象是一部喜剧。全剧一直围绕着余则成的双重身份而展开，从解放前的天津到解放后的香港，一直处于潜伏状态。虽然名字扣题，但略显压抑。
而《地上地下》则一目了然，解放前国民党在地上，***产党在地下；解放后发生了翻天覆地的变化：***产党在地上，而国民党在地下。虽然主角变了，但你
《潜伏》反映了抗日战争胜利前，军统人员余则成不满国民党腐败，被发展为我党地下工作者，潜伏在军统天津站，代号“峨眉峰”。因工作需要他和女游击队长翠平做起假夫妻，翠平不适 应做官太太，险象环生。而余则成的恋人左蓝也到天津执行任务，他受到特务们的怀疑,余则成和左蓝等联手除掉和赶走了天津站的马奎、路桥山，完成了潜伏任务。
左蓝的牺牲让翠平理解地下斗争的重要，她和余则成的配合也更加默契，他们拿到了天津的城防计划，但一次致命失误让翠平四处逃亡。解放前夕，余则成千方百计拿到国民党潜伏特务名单却苦于无法送出，在去机场的路上他发现了翠平并将名单交给她。二人从此分别，余则成继续执行潜伏任务......