明星；扮演主角
托比·马奎尔饰演彼得·帕克；蜘蛛侠
克尔斯滕·邓斯特·斯特扮演玛丽·简。
威利姆·达福扮演绿魔。
詹姆斯·弗兰科扮演哈利；绿魔二代
克里夫·罗伯逊扮演帕克叔叔。
托马斯·哈顿·丘奇扮演睡魔。
导演:山姆·雷米。
彼得·帕克的父母在他小时候就去世了。他和叔叔婶婶住在纽约皇后区，过着不为人知的普通学生生活。就像美国很多破碎家庭的孩子一样，彼得虽然很聪明，但是很害羞。所以经常被一些同学嘲讽。从来没有女生关注过他，但是彼得也是圈外人。事实上，他早就喜欢上了玛丽·简，她是他童年时的邻居。哈利·奥斯本是彼得最好的朋友，但不幸的是，他们俩同时爱上了玛丽，这为最终铸成的悲剧埋下了伏笔。
在学校组织的一次活动中，彼得和他的同学去看了一场关于蜘蛛的科学展览。正在拍照的彼得没有注意到，一只基因突变的蜘蛛突然沿着蜘蛛丝从温室的吊灯上掉了下来，绝望地咬了彼得的手一口，彼得的手立刻肿了起来。回家后，彼得似乎生病了。他的身体在变化，除了感觉恶心什么都不知道。当他来到卧室时，他头晕目眩，浑身无力。他想睡觉，但突然意识到自己连爬的力气都没有了。瑟瑟发抖的彼得挣扎着抓起一条毯子盖好，然后就什么都不知道了。
一夜高烧后，彼得突然发现自己神奇地拥有了蜘蛛感知危险的第六感。他变得犀利迅捷，身体显示出无穷的力量。他再也不需要戴眼镜了，视力奇迹般地恢复到了最佳状态。哦！他不再是小彼得了。
像所有传说中的英雄一样，彼得为自己设计了一套服装——红色蜘蛛紧身衣和面具。很快他出现在电视上的摔跤比赛中，并以他的新力量在破纪录的时间内击败了他的强硬对手。但摔跤比赛的组织者以彼得赢的太快为由，拒绝给彼得3000美元的奖金，于是彼得怀恨在心。没想到的是，彼得碰巧遇到了一个从组织者办公室逃出来的小偷，为了报复组织者，他放过了小偷。彼得因为他的自私付出了沉重的代价——是那个小偷杀死了他亲爱的叔叔。作为蜘蛛侠，彼得给了小偷应有的惩罚，却被悔恨折磨。他恨自己没有尽快勇敢地行动起来，懊恼地想起了叔叔对他说过的话:“力量越大，责任越大”。彼得把这句话记在心里。他意识到普通人和英雄之间只有一线之隔。他决定跨过这条线，投身于与邪恶的斗争。从此，每当城市的各个角落发生犯罪，蜘蛛侠就会从天而降，帮助警察将罪犯绳之以法。
哈利的父亲诺曼·奥斯本(norman osborn)原本是一位有钱有势的商人，也是一位著名的科学家。在一次严肃的科学实验中，他意外发现了一个神秘的配方，可以提高智商，增强体力。于是诺曼内心的邪恶野心逐渐显露。他杀死了自己的助手，以邪恶化身绿魔的身份出现在世界上，但他仍然是一个绅士。正是这种困惑让哈利一直认为自己是个好父亲，彼得也差点被他害死。玛丽几次被绿魔攻击，都被蜘蛛侠救了，这让玛丽觉得蜘蛛侠是她身边的朋友，一直在暗中保护她。在一次家庭聚会上，诺曼意外发现彼得是蜘蛛侠，这让哈利在向他介绍女朋友玛丽时，用粗俗的声音侮辱了她，他非常沮丧。自尊心受挫的玛丽在得不到明确说法的情况下，不得不与哈利分手。
在他的姨妈被绿魔袭击后，彼得暴怒了。同时，他觉得自己的身份已经被绿魔知道了，他期待着随时与绿魔决战。在医院里，玛丽告诉照顾她阿姨的彼得一段关于蜘蛛侠的真情。彼得既兴奋又不舒服。就在这时，哈利过来向玛丽道歉，看到他们的亲密行为，他嫉妒了。诺曼再也无法控制自己的行为了。现在邪恶占据了他的整个灵魂，所以他变本加厉地滥杀无辜。
绿魔挟持玛丽做人质，威胁蜘蛛侠，他们之间一场不可避免的决战终于来临。在一座立交桥上，争斗异常惨烈惊心动魄，彼此胜负仅一毫米。当蜘蛛侠把绿魔打得落花流水时，彼得发现自己是哈利的父亲。诺曼恳求彼得发发慈悲，但突然向他开枪还击，但这未能使他逃脱惩罚。
一切都结束了，玛丽终于明白，她真正爱的不是蜘蛛侠，而是现实生活中的彼得。当玛丽向他吐露秘密时，彼得无可奈何地告诉她，他们将永远是朋友。