1895年6月14日，江苏扬州一个普通的贫困农户家中，一个女孩儿呱呱坠地，她叫 张玉良。
张玉良长到一岁时，父亲不幸离世，两岁时又失去了姐姐，到了八岁的时候，相依为命的母亲也患上了重症。
临终前，母亲将她托付给了自己唯一的弟弟，可 舅舅收留张玉良，并非是顾念与姐姐的同胞之谊，与外甥女的血肉之情，而是有着另一种龌龊的想法。
舅舅有一个恶习，“赌博”， 败坏道德，没有比赌博更甚的了 ，一旦深陷其中，什么亲情、爱情、友情，通通不过是换取赌资的工具罢了。
在舅舅家待了六个年头之后，张玉良跌跌撞撞长到了十四岁，那个时候，女孩儿十四岁是个惹眼的年纪，亦即是俗称的 “破瓜时节”。
十四岁那年的初夏，张玉良的生日还没过，舅舅急不可耐地、连哄带骗地把 姐姐唯一的骨血 卖给了芜湖县城里的春院。
由于长期做粗活累活的缘故，张玉良的长相和骨相并不是很讨喜，四肢粗大，面庞也谈不上精致，不过 福祸相依，正是这使她不至于一桩好处，使她不至于真正“沦落于风尘”。
在春院期间，张玉良在艺术上表现出了不同寻常的天赋，鸨母索性不让她接客，专门教授她吹拉弹唱，不过三年的时间，张玉良已经在当地小有名气了。
十七岁这年，原海关监督潘赞化调任芜湖总督，当地政府同僚及工商各界的同仁齐聚一堂，为他接风洗尘。
潘赞化是个读书人，为了投其所好，商会会长特意带来张玉良唱歌助兴，张玉良 轻拨琵琶，婉转歌喉，献上了一曲古风《卜算子》。
一曲歌罢，余音绕梁，潘赞化沉浸其中，回味良久，然后问道：“ 这是谁的曲子？”
张玉良低声回答道：“ 宋天台营妓严蕊，一个和我同病相怜的女子。”
“哦？”潘赞化心中微动，意味深长地看了张玉良一眼，不再说话。
商会会长 “，嘴角含笑，心领神会” ，凑近潘赞化的耳边悄悄说道：“大人，她还是个黄花大闺女呢！”
到了晚上，商会会长把张玉良送到了潘赞化府上，可 潘赞化并非“此道中人”，没有接受会长得“好意”，而是派人把张玉良送了回去。
为了使张玉良不至于受到伤害，潘赞化特意嘱咐仆人，邀请她第二天做自己的导游，游览一下芜湖的风景名胜。
潘赞化温文尔雅，平易近人，并没有因为张玉良的身份而歧视她，反而是耐心地为他讲解当地的 历史 典故，让自幼饱受冷眼的张玉良心里悄然泛起一丝涟漪。
夜幕降临，潘赞化安排车夫送她回去，张玉良浑身颤抖，再也抑制不住内心的 情感 ，扑通一声跪下来恳求道：“ 大人，我知道您正派，但是求求您留下我吧！”
潘赞化沉默了一会儿，点头同意了，待进了客房，转头问道：“ 他们派你来有什么意图？ ”
张玉良声音颤抖，说道：“ 商会会长他让我来服侍大人，如果大人留下我，他们就以此为由要挟您替他们货物过关行方便，我知道留下我会对您不利，可如果我不能留下来，他们就要找流氓来糟蹋我。 ”
潘赞化盯着这个可怜的女孩儿，最终咬了咬牙，决定出手救她脱离苦海。
潘赞化的行为彻底俘获了张玉良的心，半是出于爱慕，半是出于感激，婚后，张玉良极力要求改姓为潘，这是她目前唯一能做的事了。
潘赞化知道潘玉良渴望受到教育，于是专门替她在上海租了一套房子，请老师对她进行系统的教育。
也不知道是有意还是无意，潘赞化租的这套房子，正好在美术教育家洪野先生隔壁，上课之余，潘玉良喜欢偷偷潜伏在洪野先生窗外偷看他作画。
这是一次恰到好处的缘分，洪野先生发现后，不仅没有责怪潘玉良，还决定免费教授她美术。
1918年，潘玉良报考了上海美术专科学校，虽然素描成绩优异，可因为她曾经的经历，教导处的先生们不敢录取她。
潘玉良大受打击，以为自己再也脱离不了“风尘女子”的标签，万念俱灰之下，她走到了苏州河边。
洪野先生听说后，找到教务处据理力争： 学校录取学生，只认成绩；国家用人，只认人才......出身作为取舍的标准。这还叫学校吗？”
校长刘海粟被洪野先生劝服，亲自在录取榜文上提笔写下了“潘玉良”三个大字，几经周折之下，1918年，潘玉良终于踏进了踏进了中国高等艺术学府的大门上海美专。
因为西画在国内的发展受到了限制，潘玉良也深陷舆论的漩涡，校长刘海粟亲自举荐她前往法国深造。
潘玉良接受了校长的好意，可她还不能私自做下这个决定，而是率先询问潘赞化的意见。
索性潘赞化深谙事理， 并没有将她视为自己的 “私人物品”， 而是对她的理想和追求给予了全力的支持。
1921年，潘玉良考取了留学津贴，乘坐加拿大皇后号邮轮踏上了异国征途，温软的海风带着丝丝缕缕的腥咸味，潘玉良的心中轻快无比。
抵达巴黎后，潘玉良首先用了一个月的时间恶补了法语，随后就以优异的成绩考入了国立里昂美专，1923年，又转插到巴黎国立美专，和徐悲鸿成为了同学。
1925年，潘玉良从巴黎国立美专，再次转插入罗马国立美专，师从高级学术权威琼斯教授学习雕塑。
两个月后，王济远在上海为潘玉良举办了“中国第一个女西画家画展”，其后潘玉良被聘任上海美术专门学校西画系主任， 参加“全国首届美展”，被誉为“中国西洋画家中第一流人物”。
1930年，潘玉良兼任新华艺专、中央大学教授、导师，于上海创办了“艺苑绘画研究所”，1931年专任南京中央大学艺术系教授，1936年在南京先后举办了四次个人画展。
虽然有那么多的荣誉加身，但是潘玉良本人的生活并不十分快活， 因为当时的国人对外来事物的接受程度比较低，再加上潘玉良曾经所谓的“不堪”经历，以至于人们对她的成见像山一样不可攀越。
1936年，潘玉良举办了第5次，也是在中国大地上的最后一次个人画展，其中有一幅《人力壮士》赢得了最高荣誉，但是在收展时，其背后被贴了一个小纸条。
这重重的一击让潘玉良难过得无法呼吸，她想起了曾经那个无力挣扎的小女孩儿，那个始终活在人们的冷眼和讥讽之下的小女孩儿。
为了逃避这一切，潘玉良决定再次远渡重洋，离开了故土，离开了潘赞化，去往了巴黎，去往了自己曾经奋斗过的地方，只是她没想到的是，这一别，竟是永远！
1938年，日寇攻占我国南京，潘玉良彻夜未眠， 在悲愤中完成了一尊雕塑草坯《中国女诗人》 。
1939年，巴黎沦陷，潘玉良的画室被强行征用，自此与潘赞化失联十年，直至解放后才恢复通信。
1950年，潘玉良去瑞士、意大利、希腊、比利时4国巡回画展，获得了比利时皇家艺术学院的艺术圣诞奖章，返回巴黎后被选为巴黎中国艺术学会会长。
与此同时，潘赞化来信向潘玉良详细介绍了祖国蓬勃发展的状况，并希望她能够早日回国。
潘玉良激动不已，不顾身体的疲累，欣喜若狂地给潘赞化回信，向往着飞回祖国。
但不幸的是，法国政府告知她画作被列为法国非物质文化遗产，不允许带回中国，因而未能成行。
直至1977年，潘玉良在巴黎逝世，临终前留下遗言：遗作和遗物运送回国。而此时潘赞化已经逝世18年了……